Zmena spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným nastane prevodom obchodného podielu v spoločnosti. Spoločenská zmluva spoločnosti môže takýto prevod obchodného podielu vylučovať. Ak spoločenská zmluva takéto ustanovenie neobsahuje, platí právna úprava obsiahnutá v Obchodnom zákonníku, a je možné previesť obchodný podiel spoločníka spoločnosti na inú osobu.
Spoločník s.r.o.
Spoločníkom v s.r.o. môže byť akákoľvek fyzická osoba, bez ohľadu na štátne občianstvo, a to či má pobyt na území Slovenskej republiky. Spoločníkom taktiež môže byť akákoľvek slovenská či zahraničná právnická osoba. Pri prevode obchodného podielu sa však skúma, či nadobúdateľ obchodného podielu, teda nový spoločník, nemá nedoplatky na daniach a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni.
Spoločníkom sa teda nestane osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov a tiež osoba, ktorá je vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne.
Rozhodnutie spoločníkov
So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločenská zmluva tiež môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. V takomto prípade je potrebné prijať rozhodnutie o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu.
Zmluva o prevode obchodného podielu
Obchodný podiel sa prevádza zmluvou o prevode obchodného podielu. Zmluva musí byť v zmysle zákona vyhotovená v písomnej forme, a pravosť podpisov všetkých účastníkov zmluvy musí byť úradne osvedčená, či už u notára alebo na obci.
Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté.
Podľa novej platnej úpravy už nie je potrebné vyžiadať si od správcu dane súhlas s prevodom obchodného podielu. Táto povinnosť nastáva len vtedy, ak je prevodca alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Vtedy môže dlžník svoj dlh splatiť, a v záujme rýchlosti konania, ak ho daňový úrad, resp. Sociálna poisťovňa ešte nevymazala zo zoznamu dlžníkov, vie daná osoba preukázať splatenie dlhu aj potvrdením o tom, že nemá nedoplatky.
Zápis zmien v obchodnom registri
Posledným krokom je výmaz pôvodných spoločníkov a zápis nových spoločníkov do obchodného registra. Návrh sa podáva písomne alebo elektronicky. Pri elektronickom podaní je súdny poplatok za zápis zmien v obchodnom registri polovičný – 33 EUR, pri listinnom podaní je poplatok za zápis zmien v plnej výške – 66 EUR.
Prílohami návrhu sú:
- zápisnica z valného zhromaždenia/rozhodnutie jediného spoločníka,
- zmluva o prevode obchodného podielu,
- plnomocenstvo na podanie návrhu, ak návrh podáva splnomocnená osoba, najmä advokát
- vyhlásenie spoločníka, ak spoločníkom spoločnosti zostane len jedna osoba
- úplné znenie zakladateľskej listiny/ spoločenskej zmluvy
Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra. Ak potrebujete previesť obchodný podiel v spoločnosti, neváhajte nás kontaktovať. Celý proces vybavíme do 7 pracovných dní, v závislosti od rýchlosti konania súdu, za cenu už od 80 EUR.